企業并購中對賭協議的應用研究

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企業并購中對賭協議的應用研究

作者:張露 張蕊

來源:《科學與財富》2019年第13期

????????摘 要:對賭協議是指投資方與融資方為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排。通過研究對賭協議要素、對賭協議條款,結合成功與失敗案例分析,提出對賭協議的應用策略,旨在提高對賭協議的成功率。

????????關鍵詞:對賭協議;估值調整;企業并購;策略

????????一、對賭協議概述

????????對賭協議“(Valuation Adjustment Mechanism,VAM)”又稱估值調整機制,是指投資方與融資方為保證各自利益而做出的一系列金融條款安排。其核心是雙方在未來約定的有限期間內,能否保持高水平的企業實際績效,從而實現協議規定的優質財務業績等進行約定,以保障投資方的基本利益。

????????二、對賭協議要素

????????對賭協議主要是由三要素組成,分別是對賭協議主體、客體及對象。

????????對賭協議的主體可以分為投資方與被并購方,投資方可以是金融機構,也可以是其他企業,投資方希望通過對賭協議進行風險管理,從而通過并購獲得更大的收益。被并購的企業自身具有良好的發展前景,處于擴張規模的發展階段,但是受到融資渠道窄、資金缺乏等條件的限制,因此想要獲得一個良好發展的機會,就要選擇簽訂對賭協議完成并購活動。

????????對賭協議客體是指并購雙方約定的觸發條件。可以大致可以歸納為財務會計指標和企業發展目標兩種。財務指標主要包括:凈利潤、銷售收入、經營現金流等。企業發展目標主要包括:企業上市、企業管理層行為、產品市場開發率、新開發的專利等。

????????對賭協議對象是指利用對賭產生的結果,并購雙方通過對賭協議的結果轉移給對方,比如企業的股權、期權等。當被購買方達到了對賭協議中約定的業績標準,被購買方需調整交易對價,使得購買方需要繼續追加投資或者直接給予被購買方現金補償;相反,如果被購買方未實現對賭目標,需要進行業績補償。

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